上海上訊信息技術股份有限公司反饋意見－小瑤的購物車

上海上訊信息技術股份有限公司反饋意見

現對由中信建投證券股份有限公司(以下簡稱“主辦券商”)推薦的上海上訊信息技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)股票在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股轉系統”)掛牌的申請文件提出反饋意見，請公司與主辦券商予以落實，將完成的反饋意見回復與主辦券商內核/質控部門編制反饋督查報告(模板見附件)，通過全國股轉系統業務支持平臺一並提交：

【溫馨提示】

一、請企業傢和主辦券商特別關註掛牌並發行股票的融資機制設計，如有意向或已實施，具體事宜請咨詢審查人員。在審查期間，對掛牌同時發行股票的，我們將予以單獨列示，並不影響審查進度。

二、主辦券商的內核/質控部門應發揮督查內審責任，督促項目責任人及其成員，特別是推薦掛牌業務承做部門，按照盡調(核查)過程描述、事實(證據)列示、依法合理分析、發表結論性意見、補充披露等步驟開展反鐳復工作，力求反鐳復能做到過程留痕、事實詳勁意見明確、披露充分，並最後對反饋工作再次復核確認。我司審查時對內核/質控部門的督查工作將予以重點關註。

三、信息披露既是義務更是權利(好處)，公開轉讓說明書是投融資對接的重要形式。倡導公開轉讓說明書如實客觀、言簡意賅、通俗易懂，註重歸納提煉，避免冗長和千篇一律，力求個性化和差異化。

為便於吸引投資者，在滿足基本內容要求的前提下可根據實際情況合理安排篇幅，業務部分的內容、格式、順序可以根據企業實際情況統籌，除遵循重要性原則，有針對性和差異化、個性化地披露特殊風險以及生產經營中的不確定因素外，也要註意突出企業亮點的描述，包括業務模式、經營特點、核心競爭力、所處行業特點及行業地位。

鼓勵企業傢用平實易懂的語言(包括大白話)撰寫公司業務部分；鼓勵律師、會計師發揮專業能力，可撰寫相關內容；鼓勵主辦券商回歸投行業務本質，為企業提供更多的增值服務，包括掛牌並發行股票。

四、請主辦券商、律師、會計師等中介機構出具的報告精煉、專業，避免冗長、表述模糊、邏輯不清和避重就輕。

五、請企業傢、經營管理層、董秘/信息披露負責人和財務負責人秉持與投資者當面溝通的心態，在公開轉讓說明書撰寫完畢後拔冗通讀，檢查信息披露是否真實、全面、合規，力求投資者見書即可見公司整體面貌。

引言

一、致公司

貴公司申請在全國股轉系統掛牌的材料已經受理，我們對貴公司申報材料進行瞭審查並出具瞭本次反饋意見。主辦券商對於貴公司的反饋意見的組織落實情況、完成質量、回復速度將直接影響我們對貴公司項目的審查進度。因此，我們建議貴公司作為信息披露第一責任人，除積極安排董事長/總經理、董秘/信息披露負責人及財務負責人等相關人員參與、配合主辦券商落實反饋意見之外，務必督促主辦券商與其他中介機構真實、準確、完整、及時地做出回復。

二、致主辦券商

貴公司同期推薦申報多個項目，請內核/質控部門牽頭組織和督促承做推薦業務部門、各項目負責人、律師及會計師等中介機構落實反饋意見。請內核/質控部門撰寫反饋督查報告，並作為反鐳復的附件一並提交。項目負責人及其成員要積極配合內核/質控部門的督查工作。前述人員請做好接受我司質詢的準備。

為進一步提高效率和主辦券商等中介機構的執業質量，加強執業質量監管，我們將對違反全國股轉系統掛牌相關業務規則、《掛牌審查一般問題內核參考要點(試行)》的行為采取監管措施並以主辦券商為單位進行統計、定期公開，納入主辦券商等中介結構執業質量評價體系。

1.企業特色分類

請主辦券商在推薦報告中說明同意推薦掛牌的理由，以投資者需求為導向，對公司特色總結歸類(除按國民經濟行業分類和上市公司行業分類指引以外)，可參考維度如下：

1.1按行業分類

例如：戰略新興產業(節能環保、新一代信息技術、生物、高端裝備制造、新能源、新材料、新能源汽車等)、現代農業、文化創意、互聯網、高新技術企業、傳統產業優化升級、商業模式創新型及其他新興業態。

1.2按投融資類型分類

例如：掛牌並發行、掛牌並做市、有兩個以上的股東是VC或PE、

券商直投。

1.3按經營狀況分類

例如：階段性虧損但富有市場前景、同行業或細分行業前十名、微型(500萬股本以下)、職業經理人管理團隊、研發費用高於同行業、高投入培育型、產品或服務受眾群體或潛在消費者廣泛型。

1.4 按區域經濟分類

例如：具有民族和區域經濟特色。

1.5公司、主辦券商自定義

主辦券商項目組的行業分析師應結合公司實際經營、中介機構盡調內核等情況，對公司分類、投資價值發表意見，也可引用券商的行業研究部門或機構對公司出具的投資價值分析意見。鼓勵券商的行業研究部門或機構直接出具研究報告。

2.產業政策

請主辦券商、律師核查以下事項並發表明確意見：(1)公司業務是否符合國傢產業政策要求，是否屬於國傢產業政策限制發展的行業、業務；(2)若為外商投資企業，是否符合外商投資企業產業目錄或其它政策規范的要求；(3)分析產業政策變化風險。

3.行業空間

請公司結合所處行業政策、市場規模、公司市場地位與競爭優劣勢等因素，客觀、如實地描述公司業務發展的空間。

4.公司特殊問題

4.1 公司實際控制人邢飛持有公司股東南通久正合眾投資合夥

企業(有限合夥)57.9103%的出資比例, 《全國中小企業股份轉讓系

統業務規則(試行)》第二章第八條規定：“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股份分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。請主辦券商、律師補充核查公司股東南通久正未就所持股份作出限售承諾否符合上述的規定並發表明確意見。

4.2 公司機構投資者較多。請主辦券商、律師結合公司與投

資者簽訂的協議內容補充核查公司是否與投資者簽訂瞭對賭協議，是否存在影響公司正常經營的情形，並對是否符合“股權明晰”，“具有持續經營能力”的掛牌條件發表明確意見。

4.3 2013年9月18日，上訊有限、邢飛、周萍、沈超、浦

東創投、萬豐投資、軟銀創投、南通萬豐及南通久正簽署《增資協議之第二次補充協議》。為平衡給方權益，上訊有限及邢飛和沈超作出如下承諾，1、邢飛和沈超應以合計560.0859萬元的對價，將其持有的上訊有限股權合計4.2857%轉讓給軟銀創投，其

中邢飛應以428.3307萬元的對價向軟銀創投轉讓其所持有的上

訊有限 3.2775%股權，沈超應以131.7752 萬元的對價向軟銀創

投轉讓其所持有的上訊有限1.0082%股權；2、邢飛和沈超應向金

鑫和南通萬豐分別進行現金補償，其中，金鑫應取得的補償金額為439.1771萬元，南通萬豐應取得的補償金額為236.48萬元。請主辦券商、律師補充核查：(1)上述協議或承諾中是否包含公司需承擔的支付或連帶擔保等責任；(2)關於對金鑫的還款義務，邢飛、沈超、周萍是否存在履約能力，對公司實際控制人穩定或持續經營是否存在潛在影響或風險。

4.4 請公司補充說明是否曾申報IPO，若是，說明終止或被否的

具體原因，目前有關問題是否已經規范、整改或解決，規范解決的有關情況。請主辦券商、律師補充核查上述情形並發表意見。

4.5 請主辦券商、律師補充核查公司董事、監事、高級管理人員

簡歷，時間上需具有連續性，並對是否適格發表意見。

4.6 公司信息安全服務資質認證證書(信息安全三級應急處理服

務資質)(有效期為2012年5月10日至2015年5月9日)目前正在

辦理續期手續。請主辦券商、律師補充核查上述資質證書的辦理進度，是否存在不能續期的風險，對公司正常經營的影響並對公司是否符合“合法合規經營”的掛牌條件發表明確意見。

4.7 關於公司控股子公司，請主辦券商、律師詳細核查以下事

項並發表意見：(1)公司控股子公司的其他股東是否與公司、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關系；如存在，請核查上述股權結構設置的原因、目的。(2)是否存在違反《公司法》的行為；(3)公司與控股子公司之間是否存在同業競爭、關聯交易，是否存在潛在的同業競爭、關聯交易，相關股東與公司、子公司之間是否存在不當利益安排，是否存在相關股東通過不當輸送利益造成損害其他股東、投資者利益或公司利益的情形、風險。

4.8關於股份支付。2013年5月30日，有限公司召開臨時股

東會，會議同意股東邢飛將其持有有限公司 6%的股權作價人民

幣480萬元轉讓給南通久正，同意股東沈超將其持有有限公司1%

的股權作價人民幣80萬元轉讓給南通久正，請主辦券商、申報會

計師補充核查以下事項：上述股權轉讓價格的確定依據、與較短時間內公司股權增資或轉讓價格的比較及上述事項是否確認為股份支付。

如果確認為股份支付：

請公司補充披露：(1)股權激勵政策具體內容或相關合同條款、確認股份支付的依據；(2)股份支付對當期及未來公司業績的影響情況。

請主辦券商和申報會計師核查上述事項，並針對以下事項發表意見：(1)股權激勵政策的實施是否符合《企業會計準則第11號——股份支付》相關要求以及實施要件；(2)股份公允價值的確定依據及合理性，股權激勵費用的核算是否合理、是否符合《企業會計準則》相關規定；(3)股權激勵費用的列示是否符合證監會發佈《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號——非經常性損益》的相關規定。

如果不確認為股份支付：

台灣電動床工廠請公司補充披露原因及準則依據；

請主辦券商和申報會計師核查上述事項，並就公司會計處理是否符合《企業會計準則》的相關要求發表明確意見。

4.9 持續經營能力核查。報告期內公司業績持續下滑，營業收

入和凈利潤持續下降，最近一期虧損1394萬元。(1)請公司補充披露具體原因，並結合實際經營和主要合同詳細說明公司的盈利能力；(2)請申報會計師補充核查公司重大業務合同，對是否存在虛假銷售、跨期收入，收入、成本、費用的核算是否規范，是否符合《企業會計準則》相關規定，是否存在人為調節利潤情況發表明確意見；(3)請公司補充提供2015年5-8月財務數據，包括1-8月確認的收入、凈利潤情況(可以未經審計)，重大合同等；(4)請主辦券商結合公司市場開發能力、市場前景、公司核心競爭優勢、客戶拓展、同行業競爭對手等情況補充核查，最後逐條論述公司是否符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》中規定的持續經營能力的掛牌條件。

4.10 償債能力核查。報告期內公司經營活動產生的現金流量凈

額均為負數，最近一期末短期借款月1096萬元。(1)請公司補充披露經營活動現金流量凈額連續為負數的具體原因，借款償還計劃及方式，是否存在較大的償債壓力，建議根據影響程度做重大事項提示；(2)請申報會計師核查上述情況，核實借款用途，說明利息費用歸集、劃分和會計處理的合規性，是否存在調節財務費用情況，分析公司的償債能力，並發表明確意見；(3)請律師核查報告期內公司是否存在債務糾紛，並對公司是否存在潛在債務糾紛發表意見。

4.11 期末公司存貨餘額較大。(1)請公司結合經營模式和生產

過程，補充分析並披露存貨結構的合理性，存貨金額較高的具體原因，說明期末各項目餘額是否與年度訂單計劃相匹配；(2)請公司補充說明產能利用率、生產均衡性與存貨數量的關系，公司對存貨是否已制定瞭科學、合理的內控和管理制度；(3)公司目前未計提存貨跌價準備，請公司補充披露跌價準備計提是否充分、未來存貨是否面臨大幅減值的風險；(4)請主辦券商、申報會計師詳細核查公司存貨各項目的發生、計價、核算與結轉情況，說明期末存貨是否履行瞭必要的監盤或核驗程序，成本費用的歸集與結轉是否與實際生產流轉一致。

4.12 報告期末公司其他應收款前五名備用金餘額較大。(1)請

公司補充披露截至報告期末的公司職工預支備用金的總額、占其他應收款比例、備用金用途；(2)請公司補充披露備用金的提韌報銷流程及規范措施；(3)請主辦券商和申報會計師核查並說明公司大額、跨期預支備用金的合理性，並結合備用金的提韌報銷流程對公司是否具備規范的資金管理和內控制度發表意見；(4)請主辦券商和申報會計師對公司報告期內是否存在跨期確認費用現象發表意見。

4.13 請公司在財務風險因素處補充披露各項風險的評估管理措

施。

5.披露文件的格式問題

請公司和中介機構知曉並檢查《公開轉讓說明書》等披露文件中包括但不限於以下事項：

(1)為便於登記，請以“股”為單位列示股份數。

(2)請列表披露可流通股股份數量，檢查股份解限售是否準確無誤。

(3)公司所屬行業歸類應按照上市公司、國民經濟、股轉系統的行業分類分別列示。

(4)兩年一期財務指標簡表格式是否正確。

(5)在《公開轉讓說明書》中披露掛牌後股票轉讓方式；如果采用做市轉讓的，請披露做市股份的取得方式、做市商信息。

(6)歷次修改的文件均需重新簽字蓋章並簽署最新日期。

(7)請將補充法律意見書、修改後的公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告(如有)等披露文件上傳到指定披露位置，以保證能成功披露和歸檔。

(8)申請掛牌公司自申報受理之日起，即納入信息披露監管。

請知悉全國股轉系統信息披露相關的業務規則，對於報告期內、報告期後、自申報受理至取得掛牌函並首次信息披露的期間發生的重大事項及時在公開轉讓說明書中披露。

(9)請公司及中介機構等相關責任主體檢查各自的公開披露文件中是否存在不一致的內容，若有，請在相關文件中說明具體情況。

6、請公司及中介機構註意反鐳復為公開文件，回復時請斟酌披露的方式及內容，若存在由於涉及特殊原因申請豁免披露的，請提交豁免申請。

除上述問題外，請公司、主辦券商、律師、會計師對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》補充說明是否存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。

請你們在10個工作日內對上述反饋意見逐項落實，並通過全國

股份轉讓系統業務支持平臺上傳反饋意見回復材料全套電子版(含簽字蓋章掃描頁)，反饋督查報告作為反鐳復附件提交。若涉及對公開轉讓說明書的修改，請以楷體加粗說明。如不能按期回復的，請及時向我司提交延期回復的申請。

經簽字或簽章的電子版材料與書面材料具有同等法律效力，在提交電子版材料之前請審慎、嚴肅地檢查報送材料，避免全套材料的錯誤、疏漏、不實。

我司收到你們的回復後，將根據情況決定是否再次向你們發出反饋意見。如發現中介機構未能勤勉盡責開展反饋工作，我們將采取自律監管措施。

二○一五年八月三十一日

附件

主辦券商：

律師事務所：

會計師事務所：

ⅹⅹ證券公司關於ⅹⅹ股份有限公司掛牌申請的

反饋督查報告

我公司對推薦的ⅹⅹ股份有限公司(以下簡稱“公司”或【簡稱】)股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓的相關申請文件進行瞭反饋督查，現將有關情況匯報如下： (字體：仿宋四號圖表字體宋體 5號)

一、公司基本情況

(一)股份公司成立情況

公司由【】(以下簡稱【】)整體改制而來。【】年【】月【】日，【簡稱】成立，註冊資本【】，出資方為【】。【】年【】月【】日，經過數次增資和股權轉讓後，【簡稱】以【】年【】月【】日為基準日確認的凈資產【】元折為【】萬股，其餘部分計入資本公積金，整體變更設立股份公司。公司法定代表人【】，住所地為【】。

公司主要業務為【】。公司股權結構圖與股權結構表如下：

1．公司股權結構圖

圖示

2. 股權結構表

序號股東名稱持股數(股) 持股比例

1

2

3

合計

3. 股東之間的關聯關系

4.【股東中有使用股權投資、創業投資等字樣及其他類似字樣

從事投資活動的公司或合夥企業，應說明是否為私募基金或私募基金管理人，是否需要履行備案程序及實際履行情況。】

(二)控股股東和實際控制人的基本情況

某某持有公司股份比例為【】%，是公司控股股東。某某是公司實際控制人，認定依據為【】。公司控股股東和實際控制人的簡歷(基本情況)如下：

控股股東簡歷(基本情況)

實際控制人簡歷(基本情況)

公司控股股東、實際控制人最近二年一期內的變化情況。

(三)業務概述及商業模式

1．業務概述

公司提供的產品(服務)有【】。公司報告期內的主要業務營業收入情況如下表：

【】年【】月【】年度【】年度

項目金額(萬金額(萬金額(萬

元) 占比元) 占比元) 占比

合計

2．主要產品

3.取得的資質

4.商業模式

【請公司清晰準確描述商業模式，可參照“公司業務立足或屬於哪個行業，具有什麼關鍵資源要素(如技術、渠道、專利、模式等)，利用該關鍵資源要素生產出什麼產品或提供什麼服務，面向那些客戶(列舉一兩名典型客戶)，以何種銷售方式銷售給客戶，報告內利潤率，高於或低於同行業利潤率的概要原因”重新修訂公司的商業模式。】

公司商業模式

(四)最近兩年的主要會計數據和財務指標及監管指標簡表

項目【】年【】月【】年【】月【】年【】

【】日【】日月【】日

資產總計(萬元)

股東權益合計(萬元)

歸屬於申請掛牌公司的股東權益合

計(萬元)

每股凈資產(元)

歸屬於申請掛牌公司股東的每股凈

資產(元)

資產負債率(母公司)

流動比率(倍)

速動比率(倍)

項目【】年【】月【】年度【】年度

營業收入(萬元)

凈利潤(萬元)

歸屬於申請掛牌公司股東的凈利潤

(萬元)

扣除非經常性損益後的凈利潤(萬

元)

歸屬於申請掛牌公司股東的扣除非

經常性損益後的凈利潤(萬元)

毛利率(%)

凈資產收益率(%)

扣除非經常性損益後凈資產收益率

(%)

基本每股收益(元/股)

稀釋每股收益(元/股)

應收帳款周轉率(次)

存貨周轉率(次)

經營活動產生的現金流量凈額(萬

元)

每股經營活動產生的現金流量凈額

(元/股)

由於改制折股導致每股收益、每股凈資產等財務指標發生較大波動的，應簡明扼要說明波動原因、計算依據、計算方法。

如存在每股凈資產小於1的情況，應披露原因。

(五)定向發行情況(如無，報告中刪去此項)

公司掛牌同時發行股份。申報時，公司總股本為_________ 股，股票發行後公司總股本_________股。發行對象為_____________________，發行價格_________元/股，募集資金總額為_________元。_____年______月_____日，_________出具瞭_________號《驗資報告》，對本次增資的情況進行瞭審驗。_____年______月_____日公司已完成本次定向發行的工商變更備案登記(或公司正在辦理工商變更備案登記)。

本次股票發行對象共____名，其中機構投資者____名，自然人____名。各發行對象認購數量如下：

序號認購人名稱認購股數(股) 認購金額(元) 與公司及股東、董監協會備案情況

高關聯關系 (若須)

合計

各發行對象基本情況如下：

本次股票發行完成後股東之間的關聯關系：

二、反饋督查問題

我們根據反饋意見，圍繞掛牌條件、信息披露等重大問題進行再次內審、梳理，就督查項目組落實反饋中所發現的公司問題及解決情況報告如下：

電動床 (反饋督查問題應為公司重點問題，包括且不限於反饋意見特殊問題中的重點問題、一般問題內核參考要點涉及到的重點問題以及主辦券商認為的其他重點問題)

(一)某某問題(簡明扼要，概括總結)

問題描述(簡明扼要描述事實)。

中介機構論證過程(盡調、事實、內核)及問題整改情況。

1.公司就相關問題產生原因、解決規范情況、所采取防范措施或承諾所作說明情況。

2.主辦券商和其他中介機構的盡調情況。

(1)盡調過程

(2)事實依據

3.主辦券商和其他中介機構的分析過程及依據。

(1)分析過程

(2)結論意見
電動床

4.詳細說明在披露文件中所作補充披露情況

(二)某某問題(要求同上)

(三)某某問題(要求同上)

……

……

三、本次督查工作

針對本次反鐳復，主辦券商內核/質控部門督查項目參與人員開展瞭反鐳復工作，相關情況如下：

1、券商於【】年【】月【】日取得反饋意見,並於【】年【】月【】日將反饋意見內容告知公司。在本次反鐳復完成後，於

【】年【】月【】日將反鐳復內容告知瞭公司。公司董事長、財務總監、信息披露人與券商項目人員於【】年【】月【】日就本次反鐳復內容以【】方式進行瞭溝通、確認。

2、主辦券商內核/質控部門對本次反鐳復的組織過程情況，以及項目負責人【】及參與人員【】開展反饋工作的履職情況。

《反饋督查報告簽字頁》

項目內核專員聯系方式：

內核/質控部門負責人聯系方式：

主辦券商(公章)

年月日

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